Como elaborar um termo NDA

O Termo de Confidencialidade (NDA) é um acordo legal que estabelece o sigilo entre duas ou mais partes, protegendo informações sensíveis compartilhadas. É amplamente utilizado em diversos contextos empresariais, como negociações comerciais, contratos de trabalho, desenvolvimento de produtos, parcerias, fusões, entre outros. O NDA é essencial para salvaguardar informações confidenciais e assegurar a privacidade dos dados compartilhados entre empresas, funcionários e parceiros.

Significado de NDA

O termo NDA, do inglês Non Disclosure Agreement (Acordo de Não Divulgação), refere-se a um contrato de confidencialidade ou termo de confidencialidade. Este documento, seguindo as regras de um contrato civil, é personalizado por meio de cláusulas acordadas entre partes, sejam elas pessoas físicas ou jurídicas, e é validado juridicamente por meio de assinatura.

Um contrato NDA pode ser elaborado por qualquer pessoa e tem como objetivo proteger informações sigilosas, exceto aquelas já tornadas públicas por projetos ou produtos lançados. Mesmo um cliente, ao negociar com uma empresa, pode propor um acordo de NDA para garantir que as informações fornecidas sejam utilizadas exclusivamente para o propósito da proposta comercial.

Quando firmar um termo de confidencialidade?

Um contrato de confidencialidade é essencial sempre que há a necessidade de proteger informações sensíveis, garantindo que não sejam divulgadas sem autorização expressa. Sua aplicação varia de acordo com as partes envolvidas e a necessidade identificada. Alguns exemplos comuns de situações que requerem esse tipo de acordo incluem:

1- NDA durante negociações comerciais:

Quando uma empresa está negociando com outra e precisa compartilhar informações sensíveis, como estratégias comerciais ou dados financeiros, o NDA garante que essas informações não serão divulgadas ou usadas para outro fim.

2. NDA nos contratos de trabalho:

As empresas podem incluir um NDA em contratos de trabalho para garantir que funcionários não revelem informações confidenciais da empresa, como dados de clientes ou colegas de trabalho.

3. NDA em pesquisas ou desenvolvimento de produtos:

No desenvolvimento de um novo produto ou realização pesquisas, uma empresa pode usar um contrato de confidencialidade para que as novas descobertas não sejam divulgadas antes do lançamento oficial.

4. NDA para acordos de parceria ou joint ventures:

Na união de duas ou mais empresas para realizar um projeto ou iniciativa em conjunto, o acordo de confidencialidade pode ser incluído para assegurar que as informações trocadas durante as negociações não sejam transmitidas a outrem.

5. NDA nos processos de aquisição ou fusão de empresas:

Quando uma empresa está planejando adquirir ou fundir outra empresa, é comum que seja firmado um NDA para que as informações da negociação não sejam divulgadas, uma vez que dados estratégicos do negócio farão parte da transação.

6. NDA na prestação de serviço de consultorias ou assessorias:

Na contratação de uma consultoria ou assessoria por um negócio, é comum firmar um NDA para garantir que as informações usadas pelo consultor/assessor na execução do projeto limite-se ao objetivo fim, sem o risco da divulgação não autorizada

Erros mais comuns na elaboração de contratos de confidencialidade

Ao elaborar um contrato de confidencialidade, é crucial ter cuidado redobrado para proteger as informações. Evitar erros comuns pode ser fundamental. Alguns desses erros incluem:

1. Não especificar claramente o escopo do acordo, definindo o que é confidencial e o que não é.

2. Não detalhar os direitos e obrigações das partes envolvidas no acesso às informações.

3. Deixar de estabelecer um prazo de validade claro para o contrato.

4. Falhar ao incluir cláusulas de violação, que determinam as consequências em caso de quebra do acordo.

5. Não especificar as formas de confidencialidade, como se será mútua ou unilateral, e se existirão exceções para a divulgação de informações sensíveis.

Evitar esses equívocos é crucial ao elaborar um NDA, e a orientação de um advogado especializado em direito empresarial pode ser essencial para redigir o contrato adequadamente.

Qual a diferença entre firmar um termo NDA e adicionar uma clausula de confidencialidade em contrato?

A principal diferença entre um termo NDA (Non-Disclosure Agreement) e uma cláusula de confidencialidade em um contrato reside na forma e alcance do acordo. O termo NDA é um acordo independente, enquanto a cláusula de confidencialidade é parte de um contrato mais amplo.

1. Abrangência: O NDA é mais detalhado, abordando direitos, obrigações, exceções e procedimentos em caso de violação. A cláusula de confidencialidade é mais específica, focando exclusivamente na questão da confidencialidade.

2. Duração: Um contrato de confidencialidade geralmente possui datas de início e término definidas, enquanto a cláusula de confidencialidade em um contrato principal pode ser mais flexível quanto à duração.

3. Flexibilidade: O NDA é mais adaptável às necessidades específicas das partes, ao passo que a cláusula de confidencialidade no contrato principal pode ser menos flexível.

4. Complexidade: O NDA é mais complexo por detalhar mais aspectos legais e práticos da confidencialidade, enquanto a cláusula no contrato principal pode ser mais simples e menos abrangente.

A escolha entre um termo NDA e uma cláusula de confidencialidade depende das particularidades da situação e das necessidades das partes envolvidas. Para volumes significativos de informações sensíveis ou negociações complexas, um contrato de sigilo separado tende a ser mais seguro e completo. Ambos possuem vantagens e desvantagens, sendo essencial selecionar a opção que melhor se adeque à situação empresarial específica.

Como fazer um contrato NDA?

O passo-a-passo para criar um contrato de sigilo (NDA) envolve 10 boas práticas:

1. Defina o objetivo da confidencialidade.

2. Especifique as partes envolvidas.

3. Determine o período de confidencialidade.

4. Delimite quais informações são confidenciais.

5. Identifique exceções à confidencialidade.

6. Defina as obrigações das partes.

7. Inclua cláusulas de responsabilidade.

8. Especifique a lei aplicável e o foro.

9. Inclua datas e dados completos das partes.

10. Discuta as cláusulas entre as partes após a assinatura.

É essencial redigir o NDA de forma clara, concisa e revisá-lo com um advogado especializado para garantir conformidade legal e proteger os interesses da empresa

Como gerir um contrato de confidencialidade? Regras de segurança

A gestão de contratos, como o NDA (Non-Disclosure Agreement), envolve garantir a execução do acordo, controlar prazos e pagamentos, além de implementar regras de segurança para proteger informações confidenciais.

Estas são algumas práticas na gestão do NDA:

1. Identificar e classificar informações confidenciais para fácil acesso no dia a dia.

2. Restringir o acesso ao documento, armazenando-o em locais seguros e protegidos.

3. Treinar todas as partes envolvidas sobre suas responsabilidades no tratamento das informações.

4. Classificar documentos como confidenciais para indicar sua sensibilidade.

5. Armazenar e compartilhar dados confidenciais de forma segura, utilizando criptografia e proteção por senha.

6. Monitorar e auditar regularmente o acesso e uso das informações confidenciais.

7. Realizar destruição adequada de dados quando não forem mais necessários.

8. Assegurar que o contrato esteja em conformidade com as leis e regulamentos locais.

9. Manter registros detalhados de todas as atividades relacionadas às informações confidenciais.

10. Implementar fiscalização constante para garantir o cumprimento das regras estabelecidas no NDA.

Uma gestão eficaz do NDA é crucial para proteger dados sensíveis e manter a confiança entre as partes envolvidas, exigindo compreensão e aderência às regras de segurança estabelecidas no contrato.

O NDA é um contrato versátil que protege informações sensíveis de vários setores da empresa, podendo ser solicitado por clientes em negociações comerciais. Suas cláusulas fundamentais incluem a descrição do objeto, que determina quais informações são confidenciais, e a cláusula de responsabilidade, que especifica as consequências em caso de descumprimento.

A minuta do NDA deve ser revisada por um advogado especializado em direito empresarial.